Дата розміщення: 24.04.2017

Річний звіт за 2016 рік

VII. Інформація про загальні збори акціонерів

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X  
Дата проведення 18.04.2016
Кворум зборів** 100
Опис ПРОТОКОЛ №01/2016
Загальних зборiв акцiонерiв
ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ОЛIМП»

м. Київ 18 квiтня 2016 року

Дата проведення зборiв: 18 квiтня 2016 року. Час початку зборiв: 11 год. 00 хв.
Мiсце проведення зборiв: Україна, 03680, мiсто Київ, проспект Перемоги, будинок 53-А, офiс ПрАТ «ОЛIМП».
Вид зборiв: рiчнi. Загальнi збори вiдбуваються в очнiй формi.
Перелiк акцiонерiв, якi мають право на участь у цих Загальних зборах, складено Депозитарiєм ПАТ «Нацiональний депозитарiй України» станом на 24 годину 12 квiтня 2016 року.

Реєстрацiйна комiсiя у складi:
? Голова комiсiї – член Наглядової ради, акцiонер Товариства Воронiн Валерiй Анатолiйович;
? Член комiсiї – головний бухгалтер Товариства Бунчук Олена Василiвна.

Були присутнi акцiонери та їх представники:
? Воронiн Валерiй Анатолiйович (5 голосiв);
? Усачов Микола Олегович (5 голосiв);
? Булгаков Олексiй Iванович (40 голосiв);
? Климець Володимир Павлович (47 000 голосiв);
? ТОВ «ОЛIМП», в особi директора Булгакова Олексiя Iвановича, який дiє на пiдставi статуту (107 950 голосiв);
? ТОВ «КУА «ФIНЕК ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (ПАЙОВИЙ ВЕНЧУРНИЙ IНВЕСТИЦIЙНИЙ ФОНД «ПРАЙМ КАПIТАЛ» НЕДИВЕРСИФIКОВАНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ), в особi директора Акiндеєвої Iрини Василiвни, яка дiє на пiдставi статуту (13 000 голосiв);
? ТОВ «КУА «ФIНЕК ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (ПАЙОВИЙ ВЕНЧУРНИЙ IНВЕСТИЦIЙНИЙ ФОНД «ПЕРСПЕКТИВА» НЕДИВЕРСИФIКОВАНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ), в особi директора Акiндеєвої Iрини Василiвни, яка дiє на пiдставi статуту (12 000 голосiв).

Загальнi збори вiдкрив Голова правлiння ПрАТ «ОЛIМП» (надалi – Товариство) Усачов Микола Олегович, який вказав, що згiдно вимог чинного законодавства України Товариство 01 березня 2016 року прийняло рiшення про проведення Загальних зборiв Товариства.
Щодо результатiв дiяльностi реєстрацiйної комiсiї:
На момент складання списку акцiонерiв, що мають право на участь у Загальних зборах, статутний капiтал Товариства складає 18 000 000,00 грн., що подiлений на 180 000 штук простих iменних акцiй.
До визначення кворуму прийнятi 180 000 штук голосуючих акцiй Товариства, що надають право голосу з усiх питань компетенцiї Загальних зборiв.
Для участi в Загальних зборах Товариства зареєструвалися 7 акцiонерiв та їхнi уповноваженi представники, що володiють 180 000 шт. простих iменних акцiй Товариства, якi надають право голосу з усiх питань компетенцiї Загальних зборiв, що складає 100% вiд числа голосуючих акцiй, прийнятих до визначення кворуму.
Вiдповiдно до результатiв реєстрацiї акцiонерiв, якi приймають участь у Загальних зборах та доповiдi реєстрацiйної комiсiї, яка повiдомила про наявнiсть кворуму, Збори визнанi правомочними.
Всi акцiонери були своєчасно повiдомленi про проведення Загальних зборiв, у строки, встановленi законодавством, до Голови правлiння Товариства не надходило пропозицiй про внесення змiн до порядку денного.
Акцiонери голосують сплаченими та зареєстрованими акцiями, одна акцiя дорiвнює одному голосу.
Головою Загальних зборiв одноголосно вирiшено призначити Усачова Миколу Олеговича.
Секретарем Загальних зборiв одноголосно вирiшено призначити Булгакова Олексiя Iвановича.
Таким чином Загальними зборами мають бути розглянутi наступнi питання порядку денного:

Порядок денний:

1. Обрання лiчильної комiсiї Зборiв.
2. Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту за 2015 рiк Наглядової ради, звiту Виконавчого органу.
3. Затвердження рiчного звiту Товариства за 2015 рiк.
4. Розподiл прибутку i збиткiв Товариства за 2015 рiк, з урахуванням вимог, передбачених законом.
5. Внесення змiн до статуту Товариства, якi пов’язанi iз змiнами дiючого законодавства України, шляхом викладення та затвердження статуту в новiй редакцiї, визначення особи, уповноваженої на пiдписання змiн до статуту Товариства.
6. Обрання членiв Наглядової ради, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з ними, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами Наглядової ради.
7. Затвердження безстрокових повноважень Голови та членiв Правлiння, внесення змiн до контракту з Головою правлiння, якi пов’язанi з безстроковими повноваженнями.
8. Затвердження всiх правочинiв, що укладенi Товариством з АТ «Укрексiмбанк» з усiма змiнами, що є внесеними до них на момент проведення Зборiв.

Рiшенням Наглядової ради Товариства (протокол №01/16 вiд 01 березня 2016 року) визначено наступний порядок голосування на Зборах:
? Голосування з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенiв для голосування;
? Голосування з питань порядку денного Зборiв, крiм голосування з питань обрання осiб до складу органiв Товариства, здiйснюється шляхом простого голосування;
? Голосування з питань обрання осiб до складу органiв Товариства здiйснюється шляхом кумулятивного голосування;
? Рiшення з питань порядку денного, крiм питання, щодо затвердження статуту Товариства в новiй редакцiї, приймаються простою бiльшiстю голосiв – бiльш як 50 вiдсоткiв голосiв акцiонерiв, що зареєструвалися для участi у Зборах;
? Рiшення з питання затвердження статуту Товариства в новiй редакцiї приймається бiльш, як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, що зареєструвалися для участi у Зборах.

З питань порядку денного:

По першому питанню порядку денного:
«Обрання лiчильної комiсiї зборiв».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова Миколу Олеговича, який, з метою спрощення процедури реєстрацiї учасникiв Загальних зборiв, запропонував не обирати лiчильну комiсiю, а повноваження даної комiсiї делегувати вiд реєстрацiйної комiсiї до лiчильної, у складi: Голова комiсiї Воронiн Валерiй Анатолiйович; член комiсiї Бунчук Олена Василiвна.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 1:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
Делегувати повноваження вiд реєстрацiйної комiсiї до лiчильної, у складi: Голова комiсiї Воронiн Валерiй Анатолiйович; член комiсiї Бунчук Олена Василiвна.

По другому питанню порядку денного:
«Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту за 2015 рiк Наглядової ради, звiту Виконавчого органу».

СЛУХАЛИ:
Голову Наглядової ради Товариства Булгакова Олексiя Iвановича та Голову правлiння Товариства Усачова Миколу Олеговича, якi доповiли звiт Наглядової ради про результати дiяльностi за 2015 рiк, рiчний звiт Виконавчого органу Товариства за 2015 рiк та висновки щодо господарської дiяльностi Товариства за 2015 рiк, а також стану корпоративного управлiння за 2015 рiк. Заявлена пропозицiя щодо затвердження звiту Наглядової ради, рiчного звiту Виконавчого органу Товариства за 2015 рiк та висновкiв щодо господарської дiяльностi Товариства за 2015 рiк, а також стану корпоративного управлiння за 2015 рiк. Також була заявлена пропозицiя про затвердження рiшення за наслiдками розгляду цього звiту, а саме признання результатiв дiяльностi Товариства за 2015 рiк задовiльними.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 2:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
Затвердити звiт Наглядової ради про результати дiяльностi за 2015 рiк та висновки щодо господарської дiяльностi Товариства за 2015 рiк, а також стану корпоративного управлiння за 2015 рiк.
Затвердити звiт Виконавчого органу Товариства за 2015 рiк, затвердити рiшення за наслiдками розгляду цього звiту, а саме признати результати дiяльностi Товариства за 2015 рiк задовiльними.

По третьому питанню порядку денного:
«Затвердження рiчного звiту Товариства за 2015 рiк».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова Миколу Олеговича, який доповiв про рiчний звiт Товариства за 2015 рiк та порядок його оприлюднення, а також запропонував до затвердження рiчний звiт про фiнансовi результати за 2015 рiк та баланс Товариства за 2015 рiк.
Рiчний звiт Товариства складається у вiдповiдностi до Положення про розкриття iнформацiї емiтентами цiнних паперiв, затвердженого НКЦПФР.
До складу рiчного звiту входять: основнi вiдомостi про емiтента, iнформацiя про посадових осiб емiтента, вiдомостi про цiннi папери, iнформацiя про осiб, що володiють 10 вiдсотками та бiльше акцiй емiтента, iнформацiя про загальнi збори акцiонерiв, вiдомостi щодо особливої iнформацiї, iнформацiю про стан корпоративного управлiння, рiчну фiнансову звiтнiсть, текст аудиторського висновку тощо.
За результатами дiяльностi 2015 року здiйснювалась аудиторська перевiрка Товариства, яка пiдтвердила:
1) Вiрнiсть та достовiрнiсть вiдображення фiнансових показникiв в бухгалтерському облiку;
2) Вiдсутнiсть ризикiв суттєвого викривлення фiнансової звiтностi внаслiдок шахрайства, у вiдповiдностi до вимог Мiжнародних стандартiв аудиту 240 «Вiдповiдальнiсть аудитора, що стосується шахрайства, при аудитi фiнансової звiтностi»;
3) Управлiнський персонал несе вiдповiдальнiсть за складання i достовiрне представлення фiнансової звiтностi у вiдповiдностi до вимог Нацiональних Положень (стандартiв) бухгалтерського облiку. Це включає розробку, запровадження i пiдтримання системи внутрiшнього контролю, необхiдної для складання та достовiрного представлення фiнансової звiтностi, що не мiстить суттєвих помилок внаслiдок недобросовiсних або помилкових дiй; вибiр i застосування належної облiкової полiтики та здiйснення бухгалтерських оцiнок, доцiльних в умовах, що склалися;
4) Аудитором отриманi достатнi та прийнятнi аудиторськi докази, що акцiонерне товариство не здiйснювало значних правочинiв;
5) За результатами виконаних процедур перевiрки стану корпоративного управлiння вiдповiдно до Закону України «Про акцiонернi товариства» аудитор зробив висновок, що прийнята та функцiонуюча система корпоративного управлiння у товариствi вiдповiдає вимогам Закону України «Про акцiонернi товариства» та вимогам Статуту.
Рiчний звiт Товариства за 2015 рiк оприлюднюється в загальнодоступнiй iнформацiйнiй базi даних Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку, публiкується в одному з офiцiйних друкованих видань Верховної Ради України, Кабiнету Мiнiстрiв України або НКЦПФР, розмiщується на власному Веб-сайтi i подається до НКЦПФР.
Були зачитанi основнi статтi рiчного звiту Товариства за 2015 рiк.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 3:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
Затвердити рiчний звiт Товариства за 2015 рiк, в тому числi:
1. Рiчний звiт про фiнансовi результати за 2015 рiк;
2. Баланс Товариства за 2015 рiк.

По четвертому питанню порядку денного:
«Розподiл прибутку i збиткiв Товариства за 2015 рiк, з урахуванням вимог, передбачених законом».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова М.О., який доповiв про необхiднiсть покриття збиткiв, що виникли за пiдсумками роботи Товариства у попереднiх перiодах та запропонував затвердити порядок покриття даних збиткiв Товариства за рахунок прибутку 2015 року.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 4:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
Затвердити порядок покриття збиткiв Товариства, що виникли за пiдсумками роботи Товариства у попереднiх перiодах, за рахунок прибутку 2015 року.

По п’ятому питанню порядку денного:
«Внесення змiн до статуту Товариства, якi пов’язанi iз змiнами дiючого законодавства України, шляхом викладення та затвердження статуту в новiй редакцiї, визначення особи, уповноваженої на пiдписання змiн до статуту Товариства».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова М.О., який запропонував внести змiни до статуту Товариства у зв’язку з необхiднiстю приведення його положень у вiдповiднiсть до вимог змiн до Закону України «Про акцiонернi товариства», що вступають в силу з 01.05.2016 року.
Голова загальних зборiв Усачов М.О. запропонував затвердити змiни до статуту Товариства шляхом викладення його в новий редакцiї. Також Голова зборiв вказав на необхiднiсть визначити уповноважену особу для пiдписання статуту Товариства в новий редакцiї та запропонував уповноважити себе на пiдписання вiд iменi акцiонерiв нової редакцiї статуту Товариства протягом одного мiсяця з моменту прийняття даного рiшення.
Акцiонерам був наданий на погодження та затвердження проект статуту Товариства в нової редакцiї.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 5:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
Внести та затвердити запропонованi змiни до статуту Товариства шляхом викладення його в новий редакцiї. Уповноважити Голову правлiння Усачова М.О. на пiдписання вiд iменi акцiонерiв нової редакцiї статуту Товариства протягом одного мiсяця з моменту прийняття даного рiшення та на органiзацiю державної реєстрацiї статуту i внесення вiдомостей в ЄДР у встановленому законом порядку.

По шостому питанню порядку денного:
«Обрання членiв Наглядової ради, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з ними, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами Наглядової ради».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова М.О., який доповiв про змiни дiючого законодавства, а саме Закону України «Про акцiонернi товариства», що вступатимуть в силу з 01.05.2016 року, якi стосуються функцiонування Наглядової ради.
Було розказано про намiр запропонувати Загальним зборам Товариства оновити з 01.05.2016 року склад Наглядової ради, виключив з неї юридичну особу – ТОВ «ОЛIМП», яка повинна на той час втратити право бути членом Наглядової ради, та обрати в якостi нового члена Наглядової ради фiзичну особу – незалежного директора або одного з акцiонерiв Товариства. Проте виникла ситуацiя з вiдсутнiстю кандидатiв на вакантну посаду члена Наглядової Товариства, у зв’язку з чим було запропоновано не обирати нового члена Наглядової Товариства та не приймати рiшення по даному питанню порядку денного на даних Зборах, а вирiшити це питання на наступних чергових або позачергових Зборах акцiонерiв Товариства пiсля виявлення пiдходящої кандидатури у члени Наглядової ради та отримання вiд неї згоди на вступ до посади.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Голосування з питань обрання осiб до складу Наглядової ради та голосування з питань затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться членами Наглядової ради, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами Наглядової ради – не проводилося.

УХВАЛИЛИ:
Рiшення по шостому питанню порядку денного прийнятi не були.

По сьомому питанню порядку денного:
«Затвердження безстрокових повноважень Голови та членiв Правлiння, внесення змiн до контракту з Головою правлiння, якi пов’язанi з безстроковими повноваженнями».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова М.О., який, для оптимiзацiї та полiпшення ефективностi дiяльностi виконавчого органу Товариства запропонував встановити безстроковi повноваження Голови та членiв Правлiння Товариства. Також було оголошено, що у разi узгодження цього питання виникає необхiднiсть внесення змiн до контракту з Головою правлiння, що пов’язанi з даними безстроковими повноваженнями. Усачов М.О. запропонував внести вiдповiднi змiни до контракту з Головою правлiння Товариства та надати повноваження Головi наглядової ради Товариства пiдписати вiд Товариства додаткову угоду до вказаного контракту з керiвником пiдприємства.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 7:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
1. Встановити безстроковi повноваження Голови та членiв Правлiння Товариства.
2. Внести змiни, що пов’язанi з безстроковими повноваженнями, до контракту з Головою правлiння Товариства шляхом укладення додаткової угоди до вказаного контракту.
3. Надати повноваження Головi наглядової ради Товариства пiдписати вiд Товариства додаткову угоду до контракту з керiвником пiдприємства.

По восьмому питанню порядку денного:
«Затвердження всiх правочинiв, що укладенi Товариством з АТ «Укрексiмбанк» з усiма змiнами, що є внесеними до них на момент проведення Зборiв».
СЛУХАЛИ:
Голову правлiння Товариства Усачова М.О., який доповiв про наявнiсть економiчної доцiльностi попереднього затвердження Зборами всiх правочинiв, що укладенi Товариством з АТ «Укрексiмбанк» з усiма змiнами, що є внесеними до них на момент проведення Зборiв.
Питань, зауважень та iнших пропозицiй не надходило.

ГОЛОСУВАННЯ:
Пропозицiя була проголосована. Для голосування був використаний бюлетень № 8:
«За»/«Проти»/«Утримались» Кiлькiсть голосiв акцiонерiв Вiдсоток вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, зареєстрованих на загальних зборах
За 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй
Проти Немає Немає
Утримались Немає Немає
Всього 180 000 голосiв 100% голосуючих акцiй

УХВАЛИЛИ:
Затвердити всiх правочини, що укладенi Товариством з АТ «Укрексiмбанк» з усiма змiнами, що є внесеними до них на момент проведення Зборiв.

Питання порядку денного вичерпанi. Зауважень щодо порядку ведення зборiв не надiйшло.
Рiшення Загальних зборiв акцiонерiв ПрАТ «ОЛIМП» ухваленi 18 квiтня 2016 року.
Повний текст протоколу складений та пiдписаний у встановленому порядку 28 квiтня 2016 року.

Питання порядку денного вичерпанi.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.